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维科精密长袖善舞增厚上市砝码 零元置入关联方或浮盈千万元

交易 新加坡 徐汇

text":"《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控
截至2022年9月27日 ， 年内共有23家公司上市被否 ， 较去年同期增长21.04% 。 其中 ， 业绩真实性、持续经营能力、关联交易及内控问题等 ， 成为多数企业闯关资本市场的“拦路虎” 。 在此背景下 ， 上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”）以0元受让控股股东控制的企业 ， 其合理性同样值得探究 。
事实上 ， 维科精密以控股股东的全资子公司未实缴注册资本为由 ， 称其以0元价格收购其83%股权 ， 然而《金证研》南方资本中心研究发现 ， 早在2017年 ， 该标的的股东已对其实缴230万美元 ， 收购前标的83%股权对应的资产净额或应为1236.46万元 ， 而维科精密以0元收购该公司 ， 价格是否有失公允？且维科精密的控股股东通过上述操作 ， 是否为了催肥维科精密的资产 ， 进一步增厚维科精密的上市“砝码”？
【维科精密长袖善舞增厚上市砝码 零元置入关联方或浮盈千万元】一、标的实缴出资前后矛盾 ， 零元收购控股股东的子公司或浮盈千万元
价格是最敏感的市场信息 ， 也是公平交易的符号 。 由于经常性关联交易的隐蔽性强 ， 价格机制的不透明 ， 甚至为企业提供了操纵利润的机会 。 拟上市公司若想通过审核 ， 价格公允性是其论证的重中之重 。
然而 ， 维科精密在回复深交所关于收购控股股东的子公司维科电子的交易公允性时 ， 或选择性披露维科电子的实缴出资信息 。
1.1零元收购控股股东控制企业维科电子83%股权 ， 称实缴注册资本0元
据签署日期为2022年9月29日的《关于上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”） ， 2019年9月和2021年9月 ， 维科精密分两步收购其控股股东Tancon Precision Engineering（以下简称“新加坡天工”）持有的上海维科电子有限公司（以下简称“维科电子”）的83%和17%股权 。
针对此次业务重组 ， 深交所要求维科精密说明本次业务重组的合理性、必要性 ， 程序是否合法合规 ， 定价是否公允 ， 是否存在影响公允价值的条款或特殊情形 。
作为回应 ， 维科精密解释 ， 本次重组定价公允 ， 不存在影响公允价值的条款或特殊情形 。
具体来看 ， 2019年8月16日 ， 新加坡天工与维科精密的前身上海维科精密模塑有限公司（以下简称“维科有限”）签署协议 ， 约定新加坡天工将其持有的维科电子83%的股权 ， 以0元转让给维科有限 。 即维科有限通过承接维科电子83%股权的实缴义务的方式 ， 实现对维科电子的重组 ， 并按既定的1元/注册资本 ， 向维科电子完成部分注册资本的实缴 。
需要强调的是 ， 维科精密称 ， 彼时其收购的维科电子83%股权 ， 所对应未实缴注册资本为8751.88万元 ， 实缴注册资本0元 。
然而 ， 事实情况或与维科精密所述存在“出入” 。
1.2法律意见书显示 ， 维科电子设立时新加坡天工实缴20万美元
据签署日期为2022年6月10日的《补充法律意见书(一)(上海维科精密模塑股份有限公司)》（以下简称“法律意见书”） ， 2003年2月18日 ， 维科电子由新加坡天工投资设立 。
在维科电子设立时 ， 新加坡天工认缴出资额20万美元 ， 实缴20万美元 ， 出资比例为100% 。
时间来到2019年 。
1.3截至2017年1月10日 ， 维科电子已收到股东新加坡天工缴纳的230万美元
据法律意见书 ， 2019年9月26日 ， 上海为众永光会计师事务所（普通合伙）出具“沪为众永光会验（2019）第1010号”《验资报告》 。
经审验 ， 截至2017年1月10日 ， 维科电子累计已收到股东新加坡天工缴纳的出资230万美元 ， 全部出资以货币形式出资 。
直到维科精密首次收购维科电子股权之日 ， 维科电子的实缴注册资本未发生变化 。
也就是说 ， 按照法律意见书披露的内容 ， 在维科精密与其控股股东签署协议时 ， 即2019年8月16日 ， 维科电子已经收到了来自新加坡天工的实缴出资230万美元 。 则维科电子83%的股权对应的实缴注册资本应为190.9万美元（总实缴注册资本230万美元*持股比例83%） 。
那么 ， 维科精密为何会在首轮问询回复中称 ， 维科电子83%股权对应的实缴注册资本为0元？
耐人寻味的是 ， 相较于法律意见书 ， 维科精密在首轮问询回复中隐去了维科电子实缴注册资本的相关信息 。
1.4首轮问询回复中 ， 维科精密选择性“删去”维科电子实缴资本的内容

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